汇金股份:关于出售上海棠棣信息科技股份有限公司29.7498%股权的

编辑:小豹子/2018-09-30 15:16

  证券代码:300368 证券简称:汇金股份 公告编号:2018-106号河北汇金机电股份有限公司关于出售上海棠棣信息科技股份有限公司29.7498%股权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚

  假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 交易概述(一)交易基本情况河北汇金机电股份有限公司(以下简称“公司”或“汇金股份”)与张晓先生于2018年7月12日签署《关于转让上海棠棣信息科技股份有限公司股份协议书》(以下简称“股份协议书”),拟以37,591,613元向张晓先生转让直接持有的上海棠棣信息科技股份有限公司(以下简称“棠棣信息”)29.7498%股权。因同时公司拟将全资子公司石家庄璟融科技有限公司持有的棠棣信息20.25092%股份转让给张晓先生,在交易完成后,公司将通过全资子公司河北汇金康健医疗设备有限公司持有棠棣信息189,000股股票,占棠棣信息总股本的0.24829%,棠棣信息将不再纳入公司合并报表范围核算。(二)本次交易履行的相关程序1、上述交易事项已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过,独立董事针对上述交易事项发表了同意独立意见。2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》的规定,本次交易经公司董事会审议通过即可,无需提交股东大会审议。(三)本次交易不构成关联交易,亦不构成《上市凤凰彩票网(fh643.com)公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需相关部门批准。二、交易对方基本情况姓名:张晓身份证号:6203021982********交易对方不属于公司关联方,与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系,亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。张晓先生于公司发出董事会通知之日前,已向公司支付了履约保证金37,591,613元,因此张晓具备履约能力。三、交易标的基本情况(一)交易标的棠棣信息股权的基本信息1、棠棣信息基本信息企业名称:上海棠棣信息科技股份有限公司公司类型:股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)统一社会信用代码:91310000691637624J成立日期:2009年07月24日营业期限:2009年07月24日至无固定期限公司住所:中国(上海)自由贸易试验区郭守敬路498号14幢22301-1544座法定代表人:王明高注册资本:7611.9999万人民币元经营范围:计算机软硬件、信息技术、智能化科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,计算机软硬件开发、销售(除计算机信息系统安全专用产品),会展服务,投资管理,资产管理,商务咨询、企业管理咨询(以上咨询除经纪),市场信息咨询与调查(不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验),电子商务(不得从事增值电信、金融业务),从事货物与技术的进出口业务,电子设备及产品、日用百货、文化用品的销售,网络工程,广告的设计、制作,利用自有媒体发布,图文设计制作。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】截止2018年3月31日前10名股东情况:股东名称持股数量(股)持股比例(%)汇金股份38,249,55050.25王明高16,342,82521.47张晓9,032,02511.87修远投资4,962,3006.52闫朝红1,502,0001.97张惠明730,0000.96张兆坤511,0000.67张秋丽466,9500凤凰彩票娱乐平台(5557713.com).61杜丹466,9490.61周雪清452,0000.59合计72,715,59995.52

  2、主要财务指标单位:元财务指标2018年03月31日2017年12月31日资产总额172,039,214.08178,927,703.66负债总额71,956,078.9260,447,220.83净资产100,083,135.16118,480,482.83应收款项总额49,416,112.8356,307,408.17或有事项涉及的总额(包括

  担保、诉讼与仲裁事项)00财务指标2018年1-3月2017年营业收入3,307,334.4397,438,921.34营业利润-18,826,708.05-87,630,986.38净利润-18,397,347.67-81,479,898.91经营活动产生的现金流量

  净额-12,250,802.67-74,458,233.53

  注:上述2017年财务数据已经经中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2018年3月31日财务数据未经审计。3、标的的审计、评估情况根据中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的编号为:勤信审字【2018】第0517号审计报告,截止2017年12月31日,棠棣信息账面资产总额17,892.77万元(其中流动资产10,531.84万元、非流动资产7,360.93万元)负债总计6,044.72万元、净资产11,848.05万元。标的公司已经具有证券从业资格的北京中和谊资产评估有限公司进行了评估,并出具了编号为:中和谊评报字【2018】11103号的评估报告。评估基准日为2017年12月31日,根据评估报告的评估结论:棠棣信息在持续经营等假设前提下的股东全部权益价值为12,623.79万元,评估价值较账面价值13,195.05万元评估减少571.26万元,减值率为4.33%。棠棣信息29.7498%股份对应评估值为3,755.55万元。4、本次转让的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法强制措施。本次出售棠棣信息股权事项将导致公司合并报表范围发生变化,公司不存在委托该子公司理财。该子公司不存在非经营性占用上市公司资金情况,因在合并期间委托公司进行生产加工等经营性往来,截止2018年6月30日其尚欠公司6,589,644.39元(含棠棣信息及其全资、控股子公司),公司将依据相关经营合同收回上述欠款。根据与公司张晓先生签署的《关于转让上海棠棣信息科技股份有限公司股份协议书》,鉴于公司曾为棠棣信息向银行借款提供过连带责任担保,实际发生额4500万元,经双方协商,张晓先生对前述担保事项以其持有的棠棣信息股份向甲方提供反担保义务。张晓先生将以其持有全部棠棣信息股份,向中国证券登记结算有限公司办理股权质押手续,为前述4500万贷款担保提供反担保。四、交易的定价政策及定价依据根据中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的编号为:勤信审字【2018】第0517号审计报告,截止2017年12月31日,棠棣信息账面资产总额17,892.77万元(其中流动资产10,531.84万元、非流动资产7,360.93万元)负债总计6,044.72万元、净资产11,848.05万元。标的公司已经具有证券从业资格的北京中和谊资产评估有限公司进行了评估,并出具了编号为:中和谊评报字【2018】11103号的评估报告。评估基准日为2017年12月31日,根据评估报告的评估结论:棠棣信息在持续经营等假设前提下的股东全部权益价值为12,623.79万元,评估价值较账面价值13,195.05万元评估减少571.26万元,减值率为4.33%。棠棣信息29.7498%股份对应评估值为3,755.55万元。为充分保护公司股东尤其是中小股东的利益,经交易双方友好协商,公司持有的棠棣信息 22,645,550股价值计算方法为:汇金股份持有的棠棣信息股份数(22,645,550股)*每股价格;每股价格=棠棣信息整体评估值(126,237,900元)/棠棣信息总股本(76,119,999股),即1.66元。因本协议签署日为7月12日,棠棣信息于签署日前收盘价为每股2.60元人民币。因此,每股1.66元高于协议签署日该股票前收盘价的50%或当日最低成交价中的较低者。即本次交易总成交价为37,591,613元。本次交易遵循公开、公正、公平、合理的原则进行,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。通过本次交易有利于进一步改善公司经营和财务状况,加强公司内部业务整合、聚焦先进装备制造和行业信息化解决方案两大核心业务、并逐步向金融运维服务行业延伸,实现优化资产结构、提升资产质量,提升盈利能力。五、交易协议的主要内容甲方(转让方):河北汇金机电股份有限公司乙方(受让方):张晓第一条 转让标的甲方拟向乙方转让、乙方同意受让的标的如下(以下简称“转让标的”):甲方持有的棠棣信息22,645,550股。甲方所转让的股权包括该等股权所包含的所有股东权益和股东义务。其中,股东权益包括但不限于该等股权所对应的棠棣信息现时和未来的利润分配权、董事监事提名权、股东表决权、剩余财产分配权和根据《公司法》及棠棣信息章程规定的其他股东权益。第二条 价款及支付方式2.1 甲、乙双方认可甲方持有的棠棣信息 22,645,550股价值计算方法为:汇金股份持有的棠棣信息股份数(22,645,550股)*每股价格;每股价格=棠棣信息整体评估值(126,237,900元)/棠棣信息总股本(76,119,999股),即1.66元。因本协议签署日为7月12日,棠棣信息于签署日前收盘价为每股2.60元人民币。因此,每股1.66元高于协议签署日该股票前收盘价的50%或当日最低成交价中的较低者。即本次交易总成交价为37,591,613元。2.2价款支付的具体方式:鉴于乙方已于本合同签署前,向甲方支付了履约保证金37,591,613元,本合同自甲方履行本协议全部审议程序后,前述履约保证金直接转为转让款。乙方付款义务即完成。第三条 税费承担、价款用途及保证金账户3.1 本协议各方同意,本次股权转让所涉及的相关税款和费用,依据有关法律、法规及规范性文件的规定由各方各自承担;对于依据本协议无法确定应由各方承担的税款或费用,另行协商确定承担方式及比例,协商不能达成一致意见的则由各方平均分担。3.2 本协议2.2条款所述甲方指定履约保证金账户为:河北汇金机电股份有限公司账号:13001612008050501088(中国建设银行石家庄开发区支行)第四条 股份登记完成前投票权委托安排本次股份转让因涉及需要履行全国中小股份转让系统公告、审核及中国证券登记结算有限公司股份转让登记程序,双方一致协商决定:4.1 甲方完成本协议生效的全部内部程序后,甲方将持有的22,645,550股的全部投票权委托给乙方行使。4.2 前4.1条款所述投票权委托范围:甲方不可撤销授权乙方作为受托股份唯一的、排他的代理人,在委托期限内,由乙方代甲方行使相关法律、行政法规、行政规章、地方性法规及其他有法律约束力的规范性文件及棠棣信息届时有效的章程规定的如下股东权利(除受托股份的分红、转让、赠与或质押权利外,以下简称委托权利):4.2.1 依法请求、召集、召开和出席棠棣信息的股东大会会议以及股东的提案权;4.2.2 根据相关法律、行政法规、行政规章、地方性法规及其他有法律约束力的规范性文件或公司章程(包括公司章程的修正案)需要股东大会讨论凤凰彩票网(fh643.com)、决议的事项行使表决权。该等表决权委托系全权委托。对棠棣信息的各项议案,乙方可自行投票,无需甲方再就具体表决事项分别出具委托书。4.2.3 该等受托股份在本协议签署之日后的送转股产生的股份,其表决权亦随该等受托股份同步全权委托给乙方。4.2.4 除因本协议违反法律法规被依法撤销、无效的原因,本条款投票权委托为不可撤销的委托。4.3 自本协议生效之日,汇金股份持有的棠棣信息22,645,550股所对应的滚存未分配利润、产生新亏损或盈余、分配股利、剩余财产分配权等均由乙方享有,不再调整股权出售价格。第五条 股权过渡期安排5.1 从本协议签署日起至标的股份交割日止的期间,甲方不应与乙方以外的任何人就棠棣信息股权转让或增资扩股事宜进行任何形式的谈判、接触、协商或签订任何法律文件。5.2 在过渡期内,棠棣信息所产生的盈利或亏损均由新股东享有。5.3 在股份未完成登记过户至乙方名义时,乙方应以最大尽职能力行使股份委托权,不得损害甲方利益。第十二条 生效12.1 本协议为附条件生效合同,自甲、乙双方签字盖章后即成立,但需经甲方法定审批流程审议通过后生效。12.2 如果本次股权事宜未能获得本协议甲方董事会审议通过,则甲乙双方因本次股权转让而签订的所有协议不生效。12.3 本协议签署日为2018年7月12日。第十三条 其他13.1 本协议以中文书写,正本一式 6份,签署方各持一份,其余用于办理股权备案登记和其他必要手续,每份正本均具有同等法律效力。13.2因本协议生效执行后,乙方将成为棠棣信息控股股东,鉴于甲方原控股棠棣信息期间曾为棠棣信息向银行借款提供过连带责任担保,实际发生额4,500万元,经甲乙双方协商,本次收购完成后,汇金股份在原担保期限内将继续为棠棣信息的上述银行借款承担连带担保责任,但乙方应就前述担保事项以其持有的棠棣信息股份向甲方提供反担保义务。乙方将以其完成本次收购后所直接持有棠棣信息31,677,575股股份,向中国证券登记结算有限公司办理股权质押手续,为甲方前述4,500万贷款担保提供反担保。13.3 如本协议未能通过全国中小企业股份转让系统审核完成中国登记结算有限公司登记变更,本协议中第四条继续有效,本次交易转让款不退还,双方另行协商交易价格、交易时间及交易方式,以满足全国中小企业股份转让系统审核完成中国登记结算有限公司登记变更合规性要求。六、本次交易的其他安排1、本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况;2、本次交易完成后,公司与关联方之间不存在同业竞争;3、出售股权所得款项将用于补充公司流动资金及偿还对外借款。七、交易的目的和对上市公司的影响本年度,公司董事会及管理层制定了“三个聚焦”的经营战略,即“聚焦三个核心”,聚焦核心业务资产,聚焦净利润,聚焦净现金流。按照该经营战略,公司将先进装备制造业及行业信息化解决方案两大业务确定为核心业务,逐步退出非核心业务,使管理资源、资金投入、业务资源聚焦到核心业务板块,同时也将逐步退出低毛利率产品市场,从而提升公司整体盈利能力。因此拟对棠棣信息股权进行整体出售。通过本次交易有利于进一步改善公司经营和财务状况,加强内部业务整合、聚焦核心资产和核心业务,优化资产结构、提升资产质量,提升盈利能力。本次交易不会影响公司的独立性,公司主要业务或收入、利润来源不依赖该交易。同时,本次交易遵循公开、公正、公平、合理的原则进行,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司出售璟融科技100%股权及出售上海棠棣信息科技股份有限公司29.7498%股权完成后,璟融科技、棠棣信息将不再纳入公司合并报表范围核算,公司将对历年权益法核算部分进行冲回,预计整体影响合并报表2018年度归属于母公司净利润金额增加约为2,364万元。八、独立董事的独立意见经核查,我们认为:1、公司拟出售上海棠棣信息科技股份有限公司29.7498%股权事项,遵守了公开、公平、公正的原则,定价公允、合理,有利于公司进一步整合资源、优化公司资产结构、提升资产质量,符合公司及全体股东利益。2、交易标的已经具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构进行审计和评估,相关机构具备充分的独立性,本次股权出售价格系依据评估价格,并经双方协商确定,定价公允、合理,不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为,也不存在损害公司合法利益及向关联方输送利益的情形,我们认为本次交易符合公司和全体股东的利益。3、公司已遵照《创业板上市公司规范运作指引》、《创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关要求履行了本次交易必需的审议程序。综上,我们认可并同意本次交易事项。十、监事会意见本次交易有利于进一步改善公司经营和财务状况,增强公司持续经营和健康发展的能力,符合公司长远发展规划,不存在损害中小股东利益的情形。本次交易的交易价格及定价政策合理公允,决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定,不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形,监事会同意公司本次交易事项。十一、备查文件1、河北汇金机电股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议;2、河北汇金机电股份有限公司第三届监事会第十九次会议决议;3、河北汇金机电股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见;4、上海棠棣信息科技股份有限公司审计报告;5、河北汇金机电股份有限公司拟转让股权所涉及的上海棠棣信息科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告;6、河北汇金机电股份有限公司与张晓关于转让上海棠棣信息科技股份有限公司股份协议书。特此公告。河北汇金机电股份有限公司董事会二〇一八年七月十三日

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